人民法院关于对赌协议纠纷案件12条裁判要旨（2024年新版）

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人民法院关于对赌协议纠纷案件 12 条裁判要旨（2024 年新

版）

　　1.股份回购条件约定不明时的衡量

　　【裁判要旨】多层次资本市场环境中，对赌协议投资者股份回

购请求权，是以为按时完成 A股上市还是新三板挂牌为条件约定不

明时，判断条件是否成就，应在正确把握资本市场相关概念及术语

的基础上，结合投融资法律关系特征及交易模式、过程、当事人约

定目的、约定沿革、约定体系、条款内容等因素综合衡量。股份回

购请求权的诉讼时效起算点因自权利人通知履行而回购义务人明确

表示不履行或者约定履行期限届满时计算；通知期限没有约定或者

约定不明的，法院应予鼓励投资为原则，对其合理性进行实质审查。

　　【案例来源】：《人民司法案例》2021 年第 11 期

　　2.深圳瑞昊投资企业诉四川无声公司合同纠纷案

　　【裁判要旨】：本案主要涉及投资人的投资义务履行后，目标

公司与投资人之间签订的以达成特定经营目标为条件的“投资转借

款”协议的性质、效力及履行条件的判断问题。虽然案涉《协议

书》的签订时间节点晚于投资协议签订时间，有别于一般对赌协议

签订时间早于或同于投资协议签订时间，但《协议书》无条件履行

的实质后果与对赌协议无条件履行并无二致。本案按照对赌协议的

有关规则处理，厘清了对赌协议的效力与实际履行可行性两方面的

关系，一方面对当事人之间签订对赌协议的效力予以确认，体现了

司法公权对私权自治进行干预时应保有的谦抑品格，另一方面强调

对赌协议的履行仅在符合法律规定情形时才具有可行性，只有当目

标公司根据《公司法》规定履行完毕减资手续，支付偿债资金不违

反《公司法》关于公司资金使用相关规定的情形下，当事人协议约

定的关于投资款转为借款的约定才具备履行条件。本案较好地实现

了保护公司债权人利益与尊重公司自治之间的平衡，对规范引导商

事主体在法律框架内自主安排交易模式、交易内容，保护和促进市

场活力具有积极意义。

　　【案例来源】：四川省高级人民法院发布《2022 年度商事审判

十大典型案例》

　　3.对赌条款不应适用公平原则干预，业绩补偿款亦不应适用违

约金调整规定——翟某伟、青海国科创业投资基金合同纠纷

　　【裁判要旨】：股权性融资协议的目的是解决交易双方对目标

公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含

了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，

系资本市场正常的激励竞争行为，双方约定的补偿金计算方式是以

年度净利润在预定的利润目标中的占比作为计算系数，体现了该种

投资模式对实际控制人经营的激励功能，符合股权投资中股东之间

对赌的一般商业惯例，不构成“明股实债”或显失公平的情形，依

法不应适用公平原则对当事人约定的权利义务进行干预调整。虽然

依据协议约定计算的三年业绩补偿款总额高出投资本金，但因该约

定是双方自由协商的结果，融资方应承担该商业风险。股权性融资

协议约定的业绩补偿款系针对目标公司未来三年经营的不确定性，

对其利润进行估值，给实际控制人设定实现净利润目标的合同义务，

该义务具有不确定性。因此，协议约定如果目标公司未达到既定业

绩目标由实际控制人对投资方支付业绩补偿款本质上是合同义务所

附条件，而不是一方不履行合同义务的违约责任，依法不应适用违

约金调整的规定。

　　【案例文号】：（2022）最高法民申418 号

　　4.参考案例：上海某某公司诉上海某某股权投资中心等、第三

人叶某某股权转让纠纷案

　　【裁判要旨】：“对赌协议”又称估值调整协议，指投资方与

融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来

发展的不确定性、信息的不对称以及投资成本而设计的包含了股权

回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，是私募

股权投资中常用的投资方法。对赌条款是投资方为保障资金安全及

利益的最大化所设定的投资条件，在目标公司未完成对赌目标时多

设定以股权回购方式要求对赌方回购投资方持有的目标公司股权，

实质为附条件的股权转让行为。该股权转让是对赌方在对赌失败后

被动性受让投资方股权的合同约定，应属有效。

　　【案例文号】：（2020）沪 02 民终2334 号

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摘要：

人民法院关于对赌协议纠纷案件12条裁判要旨（2024年新版）　　1.股份回购条件约定不明时的衡量　　【裁判要旨】多层次资本市场环境中，对赌协议投资者股份回购请求权，是以为按时完成A股上市还是新三板挂牌为条件约定不明时，判断条件是否成就，应在正确把握资本市场相关概念及术语的基础上，结合投融资法律关系特征及交易模式、过程、当事人约定目的、约定沿革、约定体系、条款内容等因素综合衡量。股份回购请求权的诉讼时效起算点因自权利人通知履行而回购义务人明确表示不履行或者约定履行期限届满时计算；通知期限没有约定或者约定不明的，法院应予鼓励投资为原则，对其合理性进行实质审查。　　【案例来源】：《人民司法案例》20...

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